Help! Ze willen de jaarrekening niet vaststellen, wat nu?

Hoe voorkom je dit? Onze partner Wim Cassée deelt zijn praktische stappenplan. En geeft

Soms lopen de emoties hoog op tijdens de jaarvergadering. Bij multinationals net zo goed als bij de biljardvereniging.
Het is zaak om sentimenten te scheiden van het besluit om een jaarrekening al dan niet vast te stellen. Want wie uit onvrede over het (rechtmatig) gevoerde beleid van de organisatie de jaarcijfers wil niet wil goedkeuren, roept veel af over het bedrijf of de club, los van de reputatieschade voor de bestuurders.

Wat zijn de stappen en in welke volgorde moet je die nemen als bestuurder zodat je overzicht krijgt en tot de juiste besluitvorming komt? Onze partner Wim Cassée deelt zijn praktische stappenplan.

Stap 1 Opstellen jaarcijfers
Het bestuur legt na ieder jaar rekening en verantwoording af aan de algemene vergadering (algemene ledenvergadering/algemene vergadering van aandeelhouders). Het bestuur stelt daarvoor de balans en de winst- en verliesrekening op. Deze cijfers moeten weergeven hoe we er financieel feitelijk voorstaan.

Stap 2 Controle jaarcijfers
Het bestuur mag niet zijn eigen cijfers controleren. Daarom bestaan er kascommissies, accountants en audit committees. Zij zijn onafhankelijk van het bestuur. Zij worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering. Naarmate de belangen groter zijn, is er een toenemende (wettelijke) rol voor de accountant.
De controle richt zich in de eerste plaats op de vraag of alle inkomsten en uitgaven worden verantwoord. Geven de cijfers een juist en volledig beeld? De focus ligt op rechtmatigheid.

Stap 3 Rapportage controle jaarcijfers
Afhankelijk van het soort opdracht, geeft een accountant een passende verklaring af. Dat doet hij meestal niet zonder dat hij heeft gesproken met de kascommissie/audit committee en bestuurders die een verklaring bij de opgestelde cijfers hebben afgegeven (de “LOR” -letter of representation-).
a)        Is er een raad van commissarissen (RvC)? dan wordt de door de accountant gecontroleerde jaarrekening op voordracht van de audit committee door die RvC goedgekeurd. Pas hierna zijn de jaarcijfers beschikbaar voor de leden/aandeelhouders om die in de algemene vergadering vast te stellen.
b)        Is er geen RvC? Dan wordt deze stap overgeslagen.
c)         Is er een kascommissie? Dan komt er een verslag van de kascommissie aan de algemene vergadering. Dit verslag hoeft niet aan vormeisen te voldoen, maar bevat wel de bevindingen van de kascommissie.

Stap 4 Vaststelling Jaarcijfers
Nadat het bestuur in de algemene vergadering de jaarcijfers heeft toegelicht en vragen heeft beantwoord, komt het verslag van de kascommissie of audit committee aan de orde. Het enige harde toetsingscriterium voor de algemene vergadering is of de cijfers kloppen. Als dat zo is (en kascommissie, audit committee of accountant dat hebben bevestigd), dan kan de algemene vergadering in redelijkheid niet anders besluiten dan deze cijfers vast te stellen.

Zonder vaststelling van de cijfers is ook geen besluit over eventuele resultaatbestemming (bijv. winstuitkering) mogelijk.
Als de gecontroleerde (en goedgekeurde) cijfers niet worden vastgesteld door de algemene vergadering, dan moet zij een deskundige benoemen die de onrechtmatigheid van de cijfers moet aantonen. Als onrechtmatigheid wordt aangetoond, moeten de cijfers opnieuw worden opgesteld door het bestuur en begint het hele circus opnieuw. Is dit het dan allemaal waard?

Let op: het gaat allemaal nog steeds om rechtmatigheid; niet om een eventuele ongelukkige samenloop van omstandigheden, waardoor je je kunt afvragen of het beleid doelmatig was. Dat is echt iets anders.